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证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2010-010

大同煤业股份有限公司

关于收购资产及关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、

对于公告中的任何虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，完整否定

负责任。

重要内容：

大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“大同煤业”）

拟收购公司控股股东大同煤业集团有限公司（以下简称

“同煤集团”所拥有的燕子山矿山相关资产（包括采矿权））（下

简称“资产收购”）。

本次资产收购对价以北京中和亿资产评估有限公司（以下简称

为本次资产收购出具的评估报告中的“中和亿资产评估公司”

记录的评估结果以人民币21.86亿元为基础确定。最终交易

结果由山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称

以《山西省国有资产监督管理委员会》）审批备案结果为准。

公司收购燕子山矿山相关资产后，拟与通美集团签订《土地使用权》

使用权租赁协议补充协议（二）”，通美集团拥有的租赁面积为

1,633,633.燕子山矿山相关用地35平方米。

本次资产收购与燕子山矿山土地租赁构成关联交易，且该事项

交易，独立董事事先批准并发表独立意见，公司董事会审议

关联董事在讨论相关议案时回避表决。 2

本次资产收购符合公司发展战略要求，有利于解决公司与

通美集团的同业竞争问题符合公司和全体股东的利益

好处。

一、关联交易概览

为逐步解决公司与控股股东及煤炭集团之间的同业竞争，通过双

经双方协商，公司拟收购通美集团旗下燕子山矿山业务的相关资产、权益或权益。

负债，包括但不限于燕子山矿的采矿权、房屋所有权、与燕子山的合资企业等无形资产

紫山矿所有与业务相关的机器设备等固定资产（以下简称“标的资产”

生产")。公司收购燕子山矿相关资产后，拟租赁通美集团旗下燕子

山矿相关土地及与通美集团就此签订的《土地使用权租赁协议补充协议》

协议 (二）".

同美集团持有公司60.48%的股份，是公司的控股股东。据《上海》

联交所上市规则规定燕子山矿的资产收购、租赁与此有关

土地构成关联交易。

2010年6月21日，公司第三届董事会第十六次会议以10票表决通过，

以0票反对、0票弃权燕子山矿矿难，审议通过《关于收购大同煤业集团》

关于有限责任公司燕子山矿山和洗煤厂资产的议案”，吴永平、王副董事

包宇、张忠义、曹先清弃权。

公司独立董事对上述关联交易事前认可并发表了独立意见，认为：

上述关联交易遵循公平公正的原则，符合法定程序。

关于收购大同煤矿集团有限公司燕子山矿山及洗煤厂相关资产的谈判

提交股东大会审议的议案；上述关联交易符合公司及其股东的利益，

不存在损害中小股东利益的情况。 3

燕子山矿山相关土地的资产收购及租赁尚需股东大会批准

在该等关联交易中有利害关系的关联方将在股东大会上适当放弃关联方

议案的投票权。

二、加盟介绍

公司名称：大同煤矿集团有限公司

注册地址：大同矿区新平旺

法定代表人：吴永平

注册资本：551,117.56万元

业务类型：有限责任公司

经营范围：煤炭生产加工。机器制造。工程建筑施工。工业设备

（包括锅炉和电梯）安装和租赁。生产冶炼。建筑材料的生产。仪器仪表制造，

维护。专用网络通信。饮用水和工业用水的生产和销售。煤矿工程设计与技术

咨询。林业种植。园林绿化工程。房地产开发。餐饮、住宿、文化娱乐

音乐服务。医疗服务。地质和水文勘探。经营公司自产产品及相关技术

出口业务。管理企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备

仪器、备件及相关技术的进口业务。管理进料加工和“三”

来补”业务。（在上述业务范围内，业务是凭执照和特别许可证经营的，证书不同

如果直接发给公司分公司，只有相应的持牌单位经营，其他单位经营

不要操作）。煤炭资源生产经营管理（仅限分公司经营）、物业管理、

污水处理、供暖设备安装、维修服务。

三、目标资产

(一）目标资产配置文件

燕子山矿位于大同煤田西北缘、十里河中游南岸、马鸡梁沟和

地块位于启墨河之间，横跨南郊和左云区线，东距大同市40公里燕子山矿矿难，西距左云4公里

离云仙镇20公里。矿区含煤地层包括侏罗系大同组和石炭系二叠系太原

集团，山西集团。燕子山矿大同组有20个煤层，可采煤

一共13层及局部可开采煤层，燕子山矿一共6层。

燕子山矿是国家“七五”重点工程。该矿于 1978 年 8 月开业

工程建设，1985年5月20日试产，1988年12月20日正式投产。

2005年原设计矿区面积75km2，设计矿山生产能力400万吨/年

核定产能为480万吨。

燕子山矿区面积55.2936平方公里，矿场长9.3000

米，倾角宽度8.4公里，矿山主要开采侏罗系煤系，现主要开采14层属

不结块煤，原煤全部经过水洗，产品品种齐全，水洗煤有0-25mm，25-

50mm洗涤中块、50-100mm洗涤大块等，均为低灰、低硫、高热值

优质动力煤和商品煤合格率100%。

根据《山西省大同煤田燕子山煤矿煤炭资源储量核查报告》及其《回顾》

《审查意见》和《保留备案证明》，截至2008年6月30日，井场保存

31,625.2008年7月至2009年11月资源4万吨，储量736万

吨，截至2009年11月30日，燕子山矿山储量30,889.40,000

t，考虑设计煤柱损失和开采损失后，燕子山矿可采储量约为

13,619.880,000 吨。根据《采矿许可证》，生产规模为400万吨/年

根据

储量储量系数1.4，燕子山矿剩余可采年限约24.3年。

根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告第XYZH/2009A6039号》

报告》，截至2009年11月，燕子山矿山相关资产总资产约13.29亿元，

净资产11.7亿元； 14.2009年1-11月营业收入14亿元，利润

利润总额0.30亿元，净利润0.23亿元。

根据中和一资产评估有限公司出具的中和一评估报告（2010）第310055号

没有。 "大同煤业股份有限公司收购大同煤矿集团有限公司燕子山矿

洗煤厂股东所有股权项目的资产评估报告。转让价格为燕子山矿价

相关资产评估后的资产净值以此为基准，评估基准日为2009年11月

第 30 个月。

截至2008年11月30日，燕子山矿山及洗煤厂采用成本法取得股东

整个股权评估值为228,302.240,000元，收益法评估值为

218,642.000,000，两种方法的差价是9,660.240,000元。

本次评价中，收益法评价结论选为全体股东权益的最高值

最终评估结论。

(二）相关权证

1、采矿许可证

通美集团目前持有国土资源部2002年12月31日颁发的证书

没有。 1000000220033《采矿许可证》记载：燕子山矿的采矿权持有人相同

煤炭集团，开采类型为煤炭，开采方式为地下开采，生产规模400万吨/

在

年开采面积55.2936平方公里。许可证有效期为 2002 年 12 月至 2030 年

有效期至 11 月。

2、煤炭生产许可证

燕子山矿目前持有山西省煤炭工业局2007年11月8日颁发的证书

201402030028《煤炭生产许可证》，采煤工艺为综采，产能为

480万吨/年，证书有效期为2007年11月8日至2037年11月8日。

3、安全生产许可证

燕子山煤矿目前持有山西省煤炭安全监察局2008年4月30日颁发的证书

《安全生产许可证》（（金）MK安旭子[2008]G0483Y1B2），许可范围为

烟煤开采，开采14#-2、14#-3煤层，许可产能480万吨/年，许可6个

有效期为 2008 年 4 月 30 日至 2011 年 4 月 30 日。

4、矿长资格证和矿长安全资格证

燕子山矿经理目前持有山西省煤炭工业局颁发的“煤矿经理资格”

证书”（MK141200018）和“安全资质证书”（09014011200023），有效

时间段为 2009 年 6 月 26 日至 2012 年 6 月 26 日。

(三）矿权价格、特许权使用费、资源税等相关税费

同煤集团已按照相关法律法规支付了燕子山矿的采矿权价款和采矿权

收费、矿产资源补偿费、资源税等相关税费

(四）标的资产权利限制及权利纠纷

标的资产不存在抵押或其他权利限制，其所有权无争议，不存在

在诉讼和其他权利纠纷的情况下。

(五）采矿权转让审批程序

燕子山矿山采矿权的转让须经国土资源部批准。

(六）法律建议

公司委托北京金杜律师事务所作为专项项目收购燕子山矿山采矿权

法律顾问、律师事务所出具的《关于大同煤业有限公司收据》

收购大同煤矿集团有限公司燕子山煤矿资产涉及采矿权法

意见法律意见书”，详见附件。

四、关联交易主要内容及定价政策

(一）公司收购通美集团拥有的标的资产(《资产转让协议》)

1、订约方：买方为大同煤业，卖方为通煤集团。

2、标的资产：与燕子山矿山业务相关的资产、权益或负债，包括但不限于

燕子山矿区采矿权、房屋所有权及燕子山矿相关业务等无形资产

封闭的机器和其他固定资产。 7

3、转让价格：中和亿资产评估有限公司为本次资产收购对价

根据产品收购出具的评估报告中记录的评估结果确定，为2元1.86

1亿元。最终成交价格以山西省国资委核准备案的评估结果为准。公开的

公司应在协议生效之日起30个工作日内向通美集团支付全款。

4、期间损益归属：标的资产从过渡期使用的煤炭储量中扣除

价值后的损益应归同美集团所有。煤炭利用储量对应值=过渡期

双方确认的标的资产原煤产量×评估单价；评估单价=燕子山

在评估基准日燕子山矿的采矿权/可采储量评估值。 (燕子山矿山开采

燕子山在评估基准日的权利评估价值和可采储量应向有关政府部门备案或备案

以认可数据为准）。

5、生效条款：双方同意，本协议在满足以下所有条件时生效：

(1）双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公司公章